Offentliggörande av Toleranzia AB:s prospekt med anledning av emission inför planerad notering på AktieTorget
21 October - 2015
Vid extra bolagsstämma i Toleranzia AB (”Toleranzia”) den 12 oktober 2015 beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag att genomföra en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 1, inför planerad notering på AktieTorget. Emissionen syftar till att tillföra bolaget kapital för att kunna slutföra de prekliniska studierna och ta bolaget igenom klinisk fas avseende myastenia gravis-indikationen. Teckningstiden inleds den 29 oktober 2015 och avslutas den 12 november 2015. Den initiala emissionsvolymen uppgår till cirka 20,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO 1 till högsta lösenpris tillförs Toleranzia ytterligare cirka 26,1 MSEK före emissionskostnader. Toleranzia har erhållit teckningsförbindelser om cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av den initiala emissionsvolymen. Prospekt finns tillgängligt på bolagets (www.toleranzia.com), AktieTorgets (www.aktietorget.se) och Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) respektive hemsidor.
Toleranzia AB – med en plattform för toleransterapier
Toleranzia arbetar målinriktat med att utveckla en säker och effektiv terapi som adresserar den underliggande orsaken bakom autoimmuna sjukdomar och endast påverkar de specifika delar av immunsystemet som ligger till grund för sjukdomen. Toleranzias riktade terapi förväntas därför inte medföra de negativa bieffekter som nuvarande ospecifika terapier ger på vårt immunsystem.
Bolagets primära fokus är att utveckla behandling mot myastenia gravis, en relativt sällsynt autoimmun nerv-muskelsjukdom. Härutöver har Toleranzia framgångsrikt även utvecklat och testat det terapeutiska konceptet för reumatoid artrit, multipel skleros och diabetes typ 1 – indikationer som utgör en del av våra stora folksjukdomar. Mot myastenia gravis-indikationen har bolagets terapi beviljats Orphan Drug Designation (särläkemedelsstatus) av Federal Drug Administration (FDA) i USA och European Medicines Agency (EMA) i Europa, vilket innebär att bolagets produkt ges marknadsexklusivitet i sju år avseende USA och i tio år avseende Europa. Dessutom ger särläkemedelsstatus rätt till betydande stöd från de regulatoriska myndigheter som granskar upplägg och resultat av kliniska studier samt tillser att dessa följer rådande lagar och etiska regler.
Affärsmodell
Toleranzias affärsmodell inkluderar intern utveckling inom indikationen myastenia gravis och fortsatt forskning och utveckling inom andra relevanta indikationer främst via akademiska samarbeten. Toleranzia arbetar flexibelt och möjligheter till samutveckling och utlicensiering inom olika indikationer utvärderas kontinuerligt. Enligt Toleranzias bedömning nyttjas mångsidigheten i plattformsteknologin bäst genom en kombination av intern utveckling och partnerskap.
Motiv för emission
Toleranzia befinner sig i preklinisk fas avseende myastenia gravis-indikationen och har ett antal aktiviteter kvar att genomföra innan bolaget är redo att påbörja kliniska studier. Toleranzia genomför nu en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, för att kunna slutföra de prekliniska studierna och ta bolaget igenom klinisk fas avseende myastenia gravis-indikationen. Den initiala emissionsvolymen är högst cirka 20,1 MSEK och är avsedd att finansiera slutförande av bolagets prekliniska aktiviteter, bland annat toxikologiska studier, framtagande av klinisk plan, samt GMP-produktion av läkemedelskandidaten. Vid fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner tillförs bolaget ytterligare högst cirka 26,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Denna likvid är avsedd att finansiera genomförande av en fas I/IIa-studie inom myastenia gravis samt fortsatt utveckling inom andra indikationer.
Teckningsförbindelser
Toleranzia har erhållit teckningsförbindelser om cirka 9 MSEK, motsvarande cirka 45 procent av den initiala emissionsvolymen.
Erbjudandet i sammandrag
| Teckningstid | 29 oktober – 12 november 2015. |
|---|---|
| Teckningspris | 7,30 SEK per unit, motsvarande 7,30 SEK per aktie. Varje unit består av en aktie och en teckningsoption av serie TO 1. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Courtage utgår ej. |
| Teckningspost | Minsta teckningspost är 650 units. |
| Emissionsvolym | Erbjudandet omfattar högst 2 750 000 aktier och högst 2 750 000 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande 20 075 000 SEK respektive 26 125 000 SEL. Lägsta gräns för emissionens genomförande är 12 045 000 SEK. |
| Värdering | Cirka 37,6 MSEK (pre-money) |
| Marknadsplats | Toleranzia har ansökt om att notera bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO 1 på AktieTorget. Förutsatt att emissionen genomförs samt att marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås beräknas första dag för handel bli den 16 december 2015. |
Villkor för teckningsoptioner av serie TO 1 i sammandrag
Innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 äger rätt att, för varje teckningsoption, teckna en ny aktie i Bolaget till en kurs om 7,30 – 9,50 SEK per aktie. Teckningskursen uppgår (inom intervallet ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Teckningskursen kommer att offentliggöras dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. Teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden 16 november – 7 december 2016. Detta ska ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 7 december 2016. Aktier bokas ut tidigast 15 dagar efter periodens sista dag för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1.
Investerarträffar
I samband med emissionen kommer representanter från Toleranzia att delta i ett antal investerarträffar för att informera om verksamheten och bolagets framtidsplaner. Bland annat ska Toleranzia presentera i Linköping den 22 oktober – för mer information kring träffen, följ länken http://www.sedermera.se/files/151022-Linkoping.pdf. Komplett schema för bolagets roadshow kommer att publiceras senast i samband med att teckningstiden inleds.
Prospekt, anmälningssedel och teaser
Prospekt (innehållande fullständiga villkor och anvisningar) finns tillgängligt på bolagets (www.toleranzia.com), AktieTorgets (www.aktietorget.se) och Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) respektive hemsidor. Teaser och anmälningssedel kommer att finnas för nedladdning via ovan nämnda hemsidor senast i samband med att teckningstiden inleds.
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är Toleranzias finansiella rådgivare i samband med listningsemissionen.
För information rörande emissionen, vänligen kontakta
Sedermera Fondkommission
Telefon: 0431-47 17 00
E-post: info@sedermera.se
För ytterligare information om Toleranzia, vänligen kontakta:
Björn Löwenadler – VD
Telefon: +46 70-631 00 30
E-post: bjorn.lowenadler@toleranzia.com
Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) förfogar över en plattformsteknologi för behandling av autoimmuna sjukdomar. Bolagets huvudprojekt riktar sig mot en autoimmun nerv-muskelsjukdom, Myastenia Gravis, med behov av förbättrad medicinsk behandling och omfattande marknadspotential, för vilken bolaget erhållit Orphan Drug Designation i USA och EU. Plattformsteknologin möjliggör utveckling av terapier som riktar sig mot sjukdomsorsaken – inte bara mot symptomen, vilket i dagsläget är gängse metod. Utöver Myastenia Gravis, har plattformsteknologin utvärderats mot ytterligare tre indikationer – Reumatoid Artrit, Multipel Skleros och Diabetes Typ 1, där positiva behandlingseffekter har uppnåtts i sjukdomsrelevanta djurmodeller. Toleranzia är grundat av forskare som verkat vid MIVAC forskningscenter inom Göteborgs universitet. Bolaget har huvudkontor och laboratorier vid Bio-Tech Center i Göteborg samt utvecklas med stöd av GU Ventures inkubator. Läs mer på: www.toleranzia.com.